兵临村下

小鬼子包围了根据地，钱贵他们转移了粮食和八路军指挥员布置了战场，决定和小鬼子拼一死活，他们看着小鬼子的部队已经越来越近了，大家已经在山里埋伏好了。钱贵怕佐藤带来的部队太多，他们没有办法打赢，唯独一个好…

佐藤抓住余大肚子并开枪将其打死，临死前余大肚子也开枪打中佐藤肚子。女倭寇花子命令攻打八路，而此时八路的增援部队刚好赶到，双方吹响了总攻号角，在战斗中钱贵和张冉冉中枪，花子随后被击毙。

佐藤命令朱老八带领皇协军与八路对攻，在战斗中，余大肚子开枪打死朱老八。钱贵等人将活捉的美代子押作人质与日军对峙，女倭寇花子命令部队向人质开炮，佐藤用枪指着花子求她不要杀害自己的未婚妻。